文章背景：

2023年12月29日修订后的《中华人民共和国公司法》（以下简称“新《公司法》”）正式颁布，并将自2024年7月1日起施行。
新《公司法》第47条规定：有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。

本文概要：

关于实缴出资五年内缴足的法律规定落地，那么在新《公司法》2024年7月1日施行以后，新设立公司或存量公司关于注册资本五年实缴会是什么样的要求？未来会呈现什么不同的路径？

本文做如下分析：
一、新设立公司

2024年7月1日起新设立的企业，根据新《公司法》全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定肯定需自公司成立之日起五年内缴足，是毫无疑问的。
二、存量公司

存量公司根据新《公司法》会呈现不同的、复杂的处理注册资本五年实缴路径，这是本文主要分析的部分。

正文：

存量公司实缴路径形式

1、大部分存量公司适用新《公司法》

新《公司法》颁布后，应该会有一定年限、较为充裕的过渡期。

新《公司法》第266条明文规定：“本法施行前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定的期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内；对于出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时调整。具体实施办法由国务院规定。”

根据国家市场监督管理总局2023年12月30日《完善认缴登记制度 营造诚信有序的营商环境》文章（以下简称：政策解读），对新《公司法》5年认缴期限规定的适用的政策解读，为避免新设公司和存量公司适用注册资本法律制度的不一致，强化法律适用的统一性，同时减少对绝大多数正常经营的存量公司的影响，充分考虑经营主体类型、行业领域等复杂情形，研究为存量公司设定一定年限、较为充裕的过渡期。

按照新《公司法》要求，分类分步、稳妥有序调整存量公司出资期限调整至新《公司法》规定的期限以内。对于公司具有法律、行政法规或者国务院决定另有规定的特殊情形的，可以不适用5年认缴期限规定。

少部分出资期限、出资额明显异常存量公司，公司登记机关估计会依法要求其及时调整，不会给出充足的过渡期，此类企业应尽早开始安排注册资本实缴、或减资、或注销。这里出资期限、出资额明显异常存量公司，是指国家市场监督管理总局政策解读中提到的“实践中也产生了盲目认缴、天价认缴、期限过长等突出问题，为数不少的公司出资期限超过50年、出资数额上千亿，违反真实性原则、有悖于客观常识”存量公司。

2、存量公司注册资本可以选择按期实缴

对于部分有实力到资的存量公司，可以选择按期实缴注册资本，不过根据新《公司法》，要注意实缴出资的公示义务和程序。

另根据新《公司法》，股东的实缴的方式，除以货币形式完成出资外，新《公司法》还明确规定股东可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。

新《公司法》将实缴出资信息作为公司强制公示事项，明确违反公示法律责任的行政处罚，公司注册资本实缴以后要及时在年报公示系统完成出资信息的公示。新《公司法》规定，公司应当通过国家企业信用信息公示系统公示有限责任公司认缴和实缴的出资额、出资方式和出资期限。进一步加强了公司的信息公示义务，明确了对未按规定公示实缴出资相关信息或者隐藏真实情况、弄虚作假的，市场监管部门应当责令改正，并对公司、主管人员及其他直接管理人员处以罚款。

上述规定有利于督促公司及时准确履行公示义务，有利于强化社会监督、保护交易安全、建设诚信的市场环境。

3、存量公司股东可以选择把股权转让给他人

对于无法如期履行实缴出资义务的股东，若有人愿意受让股权，可以考虑采用股权转让的方式把手中未届期的股权转让给他人。

需要特别注意的是，新《公司法》对股权转让后，股权转让方的责任做出了更加严格的规定，如股东将自己手中未届期的股权转让给他人，由股权受让人承担出资义务，转让股权股东承担补充责任。新《公司法》第88条第一款规定：“由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。

4、存量公司注册资本可以选择减资处理

根据国家市场监督管理总局发布的《完善认缴登记制度营造诚信有序的营商环境》：“下一步，在国务院制定具体实施办法时，有关方面还要深入调研论证，充分分析经营主体可能存在的问题困难，有针对性地出台政策措施，简化优化减资、文书等办理手续，引导存量公司修改章程合理调整出资期限、出资数额，稳妥审慎推进相关工作”。

关于公司减资流程及注意事项可以参考以下帖文：《公司减少注册资本流程及注意事项》

5、存量公司可以选择公司注销

存量公司如不再运营，或未实际经营等，可以根据实际情况和需要，按照法定程序把公司注销。国家市场监督管理总局近期发文表示，“监管部门将进一步优化注销以及减资的手续和流程”。公司注销一般分为建议注销流程和普通注销流程，无论是哪一种流程，公司都应当按照法定流程进行公司清算。

需要特别注意的是，根据新《公司法》董事为公司清算义务人。
新《公司法》第232条公司因本法第二百二十九条第一款第一项、第二项、第四项、第五项规定而解散的，应当清算。

董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

这里需要特别提醒，若按照简易流程注销公司，股东对公司债务采取承诺制形式来快速注销公司，股东若对内容承诺不实的，应当对注销登记前的债务承担连带责任。

新《公司法》第240条公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的，经全体股东承诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登记。通过简易程序注销公司登记，应当通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于二十日。公告期限届满后，未有异议的，公司可以在二十日内向公司登记机关申请注销公司登记。公司通过简易程序注销公司登记，股东对本条第一款规定的内容承诺不实的，应当对注销登记前的债务承担连带责任。

参考文章：

1、《中华人民共和国公司法》

2、《完善认缴登记制度 营造诚信有序的营商环境》